Licenciamento de marca: como funciona e o contrato que o INPI precisa averbar

Quando uma marca começa a ter valor, aparece a proposta: um fabricante quer estampá-la num produto, um distribuidor quer abrir uma linha com o nome dela, um parceiro quer usá-la numa região onde a empresa não chega. A resposta costuma ser um contrato de licença, e a maioria dos guias trata esse contrato como um acordo comercial entre duas partes, com royalties, prazo e exclusividade.

Falta a terceira parte: a lei. A Lei da Propriedade Industrial tem quatro artigos que mudam o que o contrato precisa dizer e o que acontece depois que ele é assinado. Este artigo mostra esses pontos, a diferença entre licença, franquia e cessão, o passo a passo da averbação no INPI e as cláusulas que protegem quem licencia — e quem é licenciado.

O que é licenciamento de marca?

Licenciamento de marca é a autorização, dada por contrato, para que outra pessoa ou empresa use uma marca que não é dela. Quem autoriza é o licenciador (o titular); quem recebe a autorização é o licenciado. A marca continua pertencendo ao licenciador: o que se transfere é só o direito de usá-la, nos limites, no prazo e no território que o contrato definir.

Em troca, o licenciado costuma pagar royalties, um percentual sobre as vendas dos produtos licenciados ou um valor fixo, às vezes com uma garantia mínima anual. Mas o pagamento não é requisito: uma licença pode ser gratuita, como acontece entre empresas do mesmo grupo ou numa parceria em que a contrapartida é outra.

O licenciamento aparece em situações bem diferentes: a marca de moda que licencia óculos e perfumes para fabricantes especializados, o personagem que estampa material escolar, a marca de um grupo usada por cada empresa controlada, o fabricante estrangeiro que autoriza um distribuidor brasileiro a vender com o nome original. Em todos esses casos, a mesma pergunta decide o desenho do contrato: quem controla o que chega ao consumidor com aquela marca?

Como funciona o licenciamento de marca na prática?

O roteiro tem cinco etapas, e a ordem importa. Pular a primeira é o erro mais caro, porque o resto do contrato depende dela.

1. Conferir a marca. Ela está registrada ou em pedido no INPI? Em nome de quem? Em quais classes e para quais produtos ou serviços? Só se licencia o que se tem.
2. Definir o escopo. Quais produtos, que território, qual canal de venda, por quanto tempo, com ou sem exclusividade.
3. Fixar a remuneração. Royalty percentual, valor fixo, garantia mínima, adiantamento, forma de prestação de contas e auditoria.
4. Escrever o controle de qualidade. Manual de marca, aprovação prévia de produtos e peças, amostras, direito de vistoria.
5. Averbar no INPI. Para que a licença produza efeitos contra terceiros, como se verá adiante.

A etapa 1 é a que mais surpreende. É comum a marca estar registrada só para uma classe, quando o licenciado quer vendê-la em outra; ou estar no CPF do sócio fundador, e não no CNPJ da empresa que assina o contrato. Os entraves mais frequentes do pedido de registro estão em registro de marca: o que atrasa o pedido no INPI.

Qual a diferença entre licenciamento de marca, franquia e cessão?

Os três contratos envolvem a marca e os três passam pelo INPI, mas transferem coisas diferentes. Na licença, sai só o direito de uso; na franquia, sai o direito de uso junto com um modelo de negócio e o suporte para operá-lo; na cessão, sai a própria marca, que muda de dono.

Comparativo elaborado pela Alliance Comunicação com base na Lei nº 9.279/1996. A linha “Uso típico” é leitura prática, não definição legal.

A confusão mais frequente é entre licença e franquia. Toda franquia contém uma licença de marca, mas nem toda licença é franquia: se o licenciado só usa o nome no produto que ele mesmo fabrica e vende, sem receber método, treinamento ou sistema de operação, o contrato é de licença. A franquia tem lei própria e exige documentos que a licença simples não pede.

Qual a lei do licenciamento de marca no Brasil?

O licenciamento de marca é regido pela Lei nº 9.279/1996, a Lei da Propriedade Industrial (LPI). O art. 130 lista, entre os direitos do titular, o de licenciar o uso da marca; os arts. 139 a 141 tratam do contrato de licença. O primeiro deles já resolve uma dúvida que os guias costumam deixar para o contrato:

Leia de novo a expressão “sem prejuízo”. O controle de qualidade não é uma concessão que o licenciador precisa negociar: é um direito que a lei já reconhece a ele. O contrato serve para dizer como esse controle será exercido — amostras, aprovação prévia, vistorias —, não para criá-lo.

Faz sentido. A função da marca é indicar a origem e um padrão: o consumidor que compra o produto licenciado acredita estar comprando algo que o dono da marca endossa. Se a qualidade cai, quem perde reputação é o titular, não o licenciado. O parágrafo único do mesmo artigo acrescenta outro ponto pouco citado: o titular pode dar ao licenciado todos os poderes para agir em defesa da marca, sem prejuízo dos direitos do próprio licenciado.

Precisa averbar o contrato de licença no INPI?

Para valer entre as partes, não: o contrato assinado já obriga licenciador e licenciado. Para valer contra todos os outros, sim. É aqui que mora a diferença que a maioria dos textos sobre o tema omite.

“Terceiros” são todos os que não assinaram: concorrentes, um comprador da marca, credores do licenciador, o próprio INPI. Na prática, a averbação é o que dá publicidade à licença. Sem ela, o licenciado tem um contrato com o titular, mas não tem como opor esse contrato a quem não o conhece.

O INPI trata esse procedimento na área de contratos de tecnologia e de franquia. Segundo o guia básico do INPI sobre contratos, o instituto averba e/ou registra contratos de licenciamento de direitos de propriedade industrial — marcas, patentes, desenhos industriais e topografia de circuitos integrados —, além de fornecimento de tecnologia, assistência técnica e franquia. O pedido é feito eletronicamente, depois de pagar a guia de recolhimento (GRU), e o mesmo guia informa descontos para pessoas físicas, microempresas, MEIs e empresas de pequeno porte, entre outros. Se a averbação for indeferida, a LPI garante recurso (art. 141).

Um alerta de calendário: o mesmo guia avisa que novos normativos sobre averbação e registro de contratos passaram a valer a partir de 12 de dezembro de 2025. Se você tem um modelo de contrato antigo, ou um passo a passo salvo de anos atrás, confira a documentação exigida hoje antes de protocolar.

Dá para licenciar uma marca que ainda está em pedido?

Dá. O art. 139 fala em “titular de registro ou o depositante de pedido de registro”, e o art. 130 assegura ao depositante, assim como ao titular, o direito de licenciar. Para quem está lançando produto com parceiro, isso importa: não é preciso esperar o certificado para assinar a licença.

O risco é proporcional ao que ainda está em aberto. Se o pedido for indeferido, o licenciador não tem registro para licenciar, e o licenciado terá investido em embalagem, estoque e campanha com um nome que pode ser contestado. Por isso, quando a licença é assinada sobre um pedido, o contrato precisa dizer o que acontece se o registro não vier: se a licença se extingue, se os royalties são devolvidos, quem arca com a troca de embalagens.

Licenciar um pedido é vender o uso de uma marca que ainda pode não existir. O contrato tem de dizer quem paga se ela não vier.

Por que a licença protege o registro da caducidade?

Marca registrada que não é usada pode ser perdida. É a regra da caducidade, que muitos titulares só descobrem quando um concorrente pede a extinção do registro.

Agora junte com o § 2º do art. 140: para provar uso, o contrato de licença não precisa estar averbado. Ou seja, o uso feito pelo licenciado conta como uso da marca, e o titular pode apresentá-lo para se defender de um pedido de caducidade — mesmo que a averbação não tenha sido feita, ou ainda esteja em andamento.

Isso transforma a licença numa ferramenta de proteção para marcas paradas. A empresa que registrou um nome para uma linha que nunca lançou, ou que deixou de vender um produto, pode mantê-lo vivo licenciando-o para quem vai usá-lo. Dois cuidados: o uso precisa abranger os produtos ou serviços do certificado, ou o registro pode caducar parcialmente (art. 144); e o licenciado não pode alterar a marca a ponto de mudar seu caráter distintivo, porque isso também é hipótese de caducidade.

Pelo § 2º do art. 143, o titular é intimado e tem 60 dias para provar o uso ou justificar o desuso. É nessa hora que notas fiscais, embalagens e peças do licenciado viram prova — o que é mais um motivo para o contrato obrigá-lo a guardar e entregar esse material.

O que deve ter um contrato de licenciamento de marca?

Não existe um modelo oficial obrigatório, e modelos prontos da internet costumam ignorar os pontos da LPI. As cláusulas abaixo são as que um contrato bem feito precisa cobrir; a redação final deve ficar com um advogado de propriedade industrial.

1. Identificação da marca e do titular

Número do registro ou do pedido, classe e especificação de produtos e serviços, exatamente como constam no INPI. Quem assina como licenciador precisa ser o titular que aparece na base do instituto. Marca em nome do sócio e contrato assinado pela empresa é um descompasso que trava a averbação.

2. Escopo: produtos, território, canal e prazo

Quais produtos podem levar a marca, em que território, por qual canal (varejo físico, e-commerce, exportação) e por quanto tempo. O licenciado só pode usar a marca dentro desses limites; tudo o que não estiver escrito tende a virar disputa.

3. Exclusividade

Se a licença é exclusiva, o titular não pode licenciar a mesma marca, para os mesmos produtos e território, a outra empresa — e, conforme a redação, nem usá-la ele mesmo. Exclusividade costuma vir acompanhada de garantia mínima de royalties, para que a marca não fique presa a um licenciado que vende pouco.

4. Remuneração e prestação de contas

Base de cálculo do royalty (faturamento bruto, líquido, por unidade), periodicidade, relatórios de vendas, direito de auditoria e multa por atraso. Base de cálculo vaga é a origem mais comum de briga sobre valores.

5. Controle de qualidade e uso da identidade

A lei garante o direito; o contrato define o método: manual de marca anexo, aprovação prévia de produtos, embalagens e anúncios, envio de amostras, prazo de resposta do licenciador e direito de vistoria. É também onde se proíbe alterar logotipo, cores e proporções — o que protege o registro e a arquitetura de marca do grupo.

6. Defesa da marca

Quem age contra falsificação ou imitação: só o titular, ou também o licenciado? O parágrafo único do art. 139 permite que o titular dê ao licenciado poderes para defender a marca. Defina quem decide, quem paga e quem fica com eventual indenização.

7. Averbação, prova de uso e fim do contrato

Quem pede a averbação e paga as taxas; obrigação do licenciado de guardar notas fiscais e amostras que provem o uso; e o que acontece no fim: prazo para vender estoque, retirada da marca de lojas e redes, devolução de materiais e baixa da averbação.

Quais os erros mais comuns no licenciamento de marca?

• Licenciar para um produto fora da especificação do registro. A licença não amplia a proteção: o uso em produto que o registro não cobre não está protegido por ele.
• Não averbar. O contrato vale entre as partes, mas o licenciado fica sem como opor a licença a terceiros.
• Tratar controle de qualidade como cortesia. Sem método escrito, o direito garantido pela lei não é exercido, e a reputação da marca fica nas mãos de quem fabrica.
• Contrato sem plano para o pedido indeferido, quando a marca licenciada ainda não está registrada.
• Deixar o licenciado redesenhar a marca. Além do dano de identidade, modificação que altere o caráter distintivo é hipótese de caducidade.
• Confundir licença com franquia e deixar de cumprir as exigências próprias da franquia quando, na prática, se transfere um modelo de negócio.
• Não guardar prova de uso. O uso do licenciado defende o registro, mas só se houver nota, foto e amostra para mostrar.

O que muda por tipo de negócio?

A lei é a mesma para todos, mas o ponto crítico do contrato muda conforme quem licencia e para quê.

Leitura da Alliance Comunicação a partir dos arts. 139 a 144 da Lei nº 9.279/1996. Não substitui orientação jurídica.

No caso do grupo empresarial, o ponto merece atenção: é comum a marca estar registrada na holding e ser usada pelas operacionais sem nenhum contrato. A licença interna, averbada, deixa claro quem pode usar o quê e garante que o uso das controladas conte como uso da marca.

Antes de licenciar, vale saber quanto a marca vale e o que ela representa para o público — o que define royalty, exclusividade e o rigor do controle. Tratamos isso em brand equity: como medir o valor da marca.

Por onde começar hoje

1. Levante todas as marcas da empresa na base do INPI: titular, situação, classes e especificação.
2. Mapeie quem já usa cada marca além de você — empresas do grupo, distribuidores, parceiros — e com que contrato.
3. Para cada uso sem contrato, decida: licença, franquia ou cessão.
4. Escreva o método de controle de qualidade antes da cláusula de royalties: manual de marca, aprovação prévia e amostras.
5. Feche o contrato com advogado de propriedade industrial e já planeje o pedido de averbação.
6. Crie a rotina de guardar prova de uso do licenciado, ano a ano.

O contrato protege a marca; o que faz alguém querer licenciá-la é o que ela significa. Se a sua ainda não tem manual, posicionamento ou registro nas classes certas, o trabalho de branding da Alliance começa por aí. E se quiser enxergar onde a marca está forte e onde está exposta, o diagnóstico de marketing gratuito mostra o mapa em poucos minutos.